Thế nào là Chủ tịch hội đồng quản trị?

Khi thành lập công ty cổ phần, Hội đồng quản trị là cơ quan có thẩm quyền sau Đại hội đồng cổ đông. Và Chủ tịch Hội đồng quản trị là thành viên của Hội đồng quản trị, là người đứng đầu, là đại diện cho Hội đồng quản trị, thể hiện cho ý chí và quyền lực của công ty. Vậy Chủ tịch Hội đồng quản trị có chức năng, vai trò, nhiệm vụ gì? Hãy cùng Tín Việt tìm hiểu những vấn đề này thông qua bài viết dưới đây.

Chủ tịch hội đồng quản trị là ai?
Chỉ có loại hình Công ty cổ phần mới có thành phần Hội đồng quản trị. Theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2020, Hội đồng quản trị là bộ phận trực tiếp quản lý, điều hành công ty cổ phần, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ mà không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Trong công ty cổ phần thì Đại hội đồng cổ đông có quyền cao nhất, tiếp đến là Hội đồng quản trị. Như vậy, về bản chất, Hội đồng quản trị là cơ quan bắt buộc phải thành lập trong mỗi Công ty.
Hội đồng quản trị là cơ quan tập hợp các thành viên cổ đông của công ty. Vì thế, để có thể điều hành được hoạt động của Hội đồng quản trị và thay mặt cho Hội đồng quản trị công bố các Nghị quyết, quản lý Công ty, họ bầu ra chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị. Khi đó, Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ là người nắm giữ quyền hành cao nhất trong Hội đồng quản trị, là người điều hành hoạt động của Hội đồng cổ đông, cùng với các thành viên trong hội đồng kịp thời đề ra các quyết định thuộc thẩm quyền để vận hành công ty, giải quyết các vấn đề.
Theo khoản 24 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì người quản lý doanh nghiệp được hiểu là người quản lý doanh nghiệp tư nhân và người quản lý công ty, bao gồm:
+ Chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh;
+ Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị;
+ Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
Bên cạnh đó, khoản 1 Điều 156 Luật Doanh nghiệp năm 2020 cũng có quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị là người do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị. Như vậy, ta có thể hiểu Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể là người quản lý doanh nghiệp do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.
Từ đó, ta có thể nêu ra một số đặc điểm của Chủ tịch Hội đồng quản trị như sau:
- Chủ tịch Hội đồng quản trị là một thành viên của Hội đồng quản trị
- Là người đứng đầu và là người đại diện cho Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông
- Được bầu làm Chủ tịch hội đồng quản trị trong cuộc họp đầu tiên của nhiệm kì Hội đồng quản trị
- Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm nhiệm chức vị Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trừ trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty đại chúng và công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần thì không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Quyền hạn, chức năng, nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị
Pháp luật doanh nghiệp hiện hành có quy định đầy đủ về quyền hạn, chức năng, nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty cổ phần. Ngoài ra, quyền hạn, chức năng, nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị còn được ghi nhận trong Điều lệ của từng công ty.
Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020, cụ thể tại khoản 3 Điều 156 thì Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền hạn, chức năng, nhiệm vụ như sau:
- Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
- Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;
- Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
- Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
- Làm chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
- Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Điều lệ công ty như:
+ Đối với trường hợp cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại nhưng không tiêu hủy ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ thi Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu hủy hoặc chậm tiêu hủy cổ phiếu (căn cứ vào khoàn 3 Điều 134);
+ Đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty nếu Điều lệ của công ty chưa có quy định về vấn đề này hoặc công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật (căn cứ khoản 2 Điều 137);
+ Chủ tịch Hội đồng quản trị đại diện Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường trong một số trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 40 Luật doanh nghiệp 2020, trường hợp không triệu tập cuộc họp theo yêu cầu của pháp luật trên mà gây thiệt hại cho công ty thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh;
+ Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa hoặc ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác làm chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông do Hội đồng quản trị triệu tập (căn cứ khoản 2 Điều 146 Luật Doanh nghiệp năm 2020).
Bên cạnh đó, Chủ tịch Hội đồng quản trị còn có nhiệm vụ phải triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị đối với một số trường hợp đặc biệt được quy định tại khoản 3 Điều 157 Luật Doanh nghiệp năm 2020 như:
- Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị đưa ra văn bản đề nghị triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị
- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác của công ty có văn bản đề nghị triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị
- Có văn bản đề nghị triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị của ít nhất 02 thành viên của Hội đồng quản trị
- Hoặc trong các trường hợp khác được quy định trong Điều lệ công ty.
Những đề nghị của các thành viên, bộ phận nêu trên của Công ty phải được lập thành văn bản. Nội dung của văn bản đề nghị đó bao gồm những vấn đề cơ bản như: mục đích của việc triệu tập cuộc họp, các vấn đề cần thảo luận trong cuộc họp và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
Đối với nhiệm vụ triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị của Chủ tịch Hội đồng quản trị khi thuộc một trong 04 trường hợp nêu trên thì trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản đề nghị, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị. Nếu hết thời hạn trên mà Chủ tịch Hội đồng quản trị vẫn không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra với công ty, đồng thời, người đưa ra văn bản đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị được quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị để triệu tập cuộc họp.
Chậm nhất là 03 ngày làm việc trước cuộc họp, nếu Điều lệ công ty không có quy định khác thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải có trách nhiệm gửi thông báo mời họp cho các thành viên của Hội đồng quản trị. Yêu cầu tiên quyết của giấy thông báo mời họp là phải xác định cụ thể, chính xác, rõ ràng về thời gian họp, địa điểm họp, trình tự chương trình họp, các vấn đề thảo luận và quyết định. Đồng thời, gửi kèm theo giấy thông báo họp là các tài liệu được sử dụng trong cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên. Hình thức gửi của thông báo mời họp Hội đồng quản trị này có thể là bằng giấy mời, thông qua điện thoại, tin nhằn fax, phương tiện điện tử (như Zalo, Facebook,...) hoặc phương thức khác đã được Điều lệ công ty quy định. Dù chọn bất kỳ hình thức gửi nào đi nữa thì cũng phải đảm bảo thông báo mời họp đến đúng địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty.

Quy định về việc ủy quyền của Chủ tịch Hội đồng quản trị
Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đứng đầu Hội đồng quản trị và là người dẫn dắt, đảm bảo sự vận hành của Hội đồng quản trị có hiệu quả để đem lại lợi ích cao nhất cho công ty của mình, cho các cổ đông trong công ty và cho cả những người có mối quan hệ với công ty.
Tuy nhiên, trên thực tế vẫn có trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt vì một số lý do chủ quan hoặc khách quan. Khi vắng mặt như vậy, Chủ tịch Hội đồng quản trị chắc chắn không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình. Trong trường hợp này, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác để thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo các nguyên tắc của Điều lệ công ty.
Và nếu thuộc vào một trong các trường hợp được quy định dưới đây thì các thành viên Hội đồng quản trị phải bầu lại Chủ tịch mới theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành, đó là:
- Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt nhưng không có người được ủy quyền;
- Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị mất tích hoặc đã chết;
- Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị bị tạm giam hoặc đang chấp hành hình phạt tù hoặc đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị đang lẩn trốn khỏi nơi cư trú;
- Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, khó khăn trong làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định.
Khi thuộc vào một trong các trường hợp nêu trên này thì các thành viên còn lại sẽ bầu ra một người trong số các thành viên của Hội đồng quản trị để giữ chức vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc biểu quyết đa số (tức là đa số thành viên còn lại tán thành việc bầu ra một Chủ tịch Hội đồng quản trị mới) cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị,

Vai trò của Chủ tịch Hội đồng quản trị
Dưới góc nhìn quản trị doanh nghiệp, Chủ tịch Hội đồng quản trị là người có chức vụ cao nhất của công ty (nếu không có Giám đốc hoặc Tổng giám đốc) với bốn vai trò cơ bản như sau:
- Đảm nhiệm về mặt truyển thông: Là người kết nối nội bộ công ty với nhau và kết nối công ty với các vấn đề phát sinh bên ngoài
- Có thẩm quyền ra quyết định: Là người chủ trì, người góp sức khi quyết định những chiến lược, các chính sách mang lại lợi ích cho công ty và nhân viên công ty;
- Thực hiện hoạt động lãnh đạo: Là "con chim đầu đàn" dẫn dắt đội ngũ cán bộ quản lý công ty và là nguồn động lực to lớn của đội ngũ nhân viên công ty
- Có trách nhiệm quản trị: Tức là Chủ tịch Hội đồng phải chịu trách nhiệm về các hoạt động thường xuyên của công ty cũng như phải chịu trách nhiệm cho các quyết định của mình.
Trong bốn vai trò cơ bản ấy, Chủ tịch Hội đồng quản trị thường tập trung chủ yếu vào vai trò lãnh đạo, truyền thông và ra quyết định. Còn vai trò quản trị của Chủ tịch Hội đồng quản trị lại có những thay đổi khác nhau vào mỗi giai đoạn phát triển của công ty, như: ở giai đoạn đầu, công ty mới thành lập còn nhiểu khó khăn thì Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ thể hiện nhiều ở vai trò quản trị hơn; còn khi công ty đã ổn định, đi vào quy luật thì vai trò quản trị lại được chuyển giao cho ban điều hành công ty.
Chủ tịch Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm dẫn dắt Hội đồng quản trị, đảm bảo tính hiệu quả của các hoạt động của Hội đồng quản trị ở mọi mặt. Chủ tịch Hội đồng quản trị đóng vai trò quan trọng trong việc cung cấp các thông tin cho thành viên Hội đồng quản trị sao cho các thông tin đó thật chính xác, kịp thời và đảm bảo hiệu quả của việc truyền thông đến các cổ đông của công ty. Bên cạnh đó, Chủ tịch Hội đồng quản trị chính là người tổ chức, đánh giá thường xuyên tính hiệu quả làm việc của Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban điều hành công ty. Chủ tịch Hội đồng quản trị có vai trò trong việc xây dựng một cơ chế hoạt động hiệu quả cho các thành viên Hội đồng quản trị giúp họ có cơ hội đóng góp nhiều nhất cho công ty, đảm bảo mối quan hệ tốt đẹp trong nội bộ công ty cũng như mối quan hệ giữa các thành viên Hội đồng quản trị điều hành và thành viên Hội đồng quản trị độc lập.
Vai trò quan trọng nhất của Chủ tịch Hội đồng quản trị là đảm bảo cho Hội đồng quản trị thể hiện được sự lãnh đạo, ví dụ như sự lãnh đạo chuyên nghiệp thông qua cách tổ chức, thực hiện, điều hành các cuộc họp Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị đóng vai trò trung tâm của công ty, làm việc với Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc), đồng thời là người thống nhất ý kiến của các thành viên Hội đồng quản trị và là người hạn chế các cạnh tranh phát sinh giữa thành viên Hội đồng quản trị với Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc).