Cổ đông công ty cổ phần được hiểu như thế nào?

Theo quy định hiện hành, muốn thành lập công ty cổ phần thì yêu cầu phải có ít nhất 03 người và không giới hạn số lượng tối đa. Đây là loại hình có số lượng thành viên cổ đông khá lớn. Do đó nếu doanh nghiệp không am hiểu thông tin trước khi thành lập công ty thì có thể sẽ phát sinh những vấn đề không đáng có. Để hiểu rõ hơn về vấn đề này, hãy cùng dịch vụ thành lập công ty của Tín Việt tìm hiểu chi tiết những luật định mà nhà nước đã ban hành. Từ đó, có cái nhìn tổng quan hơn giúp cho việc điều hành doanh nghiệp trở nên tốt hơn.

1. Cổ đông là gì?
Cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần (theo khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020).
Trong đó, cổ phần chính là vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau, cũng chính là phần vốn nhỏ nhất của công ty cổ phần.
Có thể nói, cổ đông chính là người góp vốn vào công ty cổ phần và sở hữu phần vốn góp tương ứng với số lượng cổ phần đã mua trong công ty.
Và công ty cổ phần bắt buộc phải có tối thiểu 03 cổ đông và không hạn chế số lượng tối đa.

2. Cổ đông trong công ty cổ phần được quy định như nào?
Có thể chia cổ đông thành 03 loại chính tương ứng với các loại cổ phần bao gồm: Cổ đông sáng lập, cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi (theo khoản 4 Điều 4, khoản 1, khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020).
Trong đó,
- Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất 01 cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.
- Cổ đông phổ thông là người sở hữu cổ phần phổ thông.
- Cổ đông ưu đãi là người sở hữu cổ phần ưu đãi: Cổ đông ưu đãi biểu quyết; cổ đông ưu đãi cổ tức; cổ đông ưu đãi hoàn lại và cổ đông ưu đãi khác.

3. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông
3.1. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông
Cổ đông phổ thông có các quyền sau đây theo khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020:
- Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
- Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
- Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;
- Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan;
- Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;
- Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
- Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.
Ngoài ra khoản 2, khoản 3, khoản 5 Điều này còn quy định quyền của cổ đông/nhóm cổ đông sở hữu từ 05% hoặc 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty.
Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông được quy định tại Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020:
- Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.
- Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
- Tuân thủ Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ của công ty.
- Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
- Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.
- Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

3.2. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông sáng lập
Cổ đông sáng lập có các quyền như cổ đông phổ thông trừ quyền chuyển nhượng cổ phần phổ thông:
- Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền chỉ được chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
- Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.
- Các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được bãi bỏ sau thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và không áp dụng đối với cổ phần phổ thông mà:
+ Cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp;
+ Đã được chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập.
Cổ đông sáng lập có các nghĩa vụ như cổ đông phổ thông.
Tham khảo thêm: Trình tự, thủ tục thành lập công ty cổ phần

3.3. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông ưu đãi
Cổ đông ưu đãi là người sở hữu cổ phần ưu đãi
Cổ đông ưu đãi được phân thành 4 loại:
- Cổ đông ưu đãi biểu quyết: Cổ phần ưu đãi biểu quyết tức là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Người nắm giữ cổ phần này gọi là cổ đông ưu đãi biểu quyết. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ do Điều lệ công ty quy định.Được biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông cùng với số phiếu biểu quyết theo quy định tại Luật doanh nghiệp 2020 quyền khác giống như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết.Cổ đông có cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng số cổ phần đó cho người khác.
- Cổ đông ưu đãi cổ tức: Cổ đông ưu đãi cổ tức là cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi. Cổ phần này được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm. Trong đó, cổ tức hàng năm bao gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Kết quả kinh doanh của công ty không ảnh hưởng tới cổ tức cổ định. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương pháp xác nhận cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.Những cổ đông này được hưởng mức cổ tức cao hơn so với các cổ đông còn lại.Cổ đông ưu đãi cổ tức sẽ nhận phần còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ đông ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản.Các quyền khác của cổ đông ưu đãi cổ tức giống như quyền của cổ đông phổ thông. Tuy nhiên, cổ đông ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, hay đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
- Cổ đông ưu đãi hoàn lại : Cổ đông ưu đãi hoàn lại là cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại. Số cổ phần này được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi lại tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.Cổ đông ưu đãi hoàn lại có các quyền khác như cổ đông phổ thông. Song cổ đông ưu đãi hoàn lại cũng không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông và không được đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
- Cổ đông ưu đãi khác theo Điều lệ công ty

4. Chuyển nhượng cổ phần của cổ đông công ty quy định thế nào?
Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.”
Tại điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
- Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
- Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
- Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty.
- Trường hợp cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần của cổ đông đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
- Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho cá nhân, tổ chức khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Cá nhân, tổ chức được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty.
- Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.
- Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty.
Tham khảo: Dịch vụ thành lập công ty trọn gói giá rẻ
 Liên hệ ngay hoặc để lại tin nhắn cho Tín Việt bất kỳ thời gian nào - Mr Chiêm O969.541.541 (Call/Sms/Zalo 24/24)
Theo dõi chúng tôi tại  
TRUNG TÂM TƯ VẤN GIẤY PHÉP - KẾ TOÁN TÍN VIỆT
Văn phòng: 11/7 Thoại Ngọc Hầu, P. Hòa Thạnh, Q. Tân Phú, TPHCM
(028) 39.733.734 - Hotline O969.541.541
Email: admin@ketoantinviet.com
Website: ketoantinviet.vn - ketoantinviet.com.vn - ketoantinviet.com